S.r.l. quando non serve il Notaio per avviare la liquidazione

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(di Roberto Mazzanti)

COME LIQUIDARE LA SOCIETA' SENZA L'AUSILIO NOTARILE

L'Istituto di Ricerca dei Commercialisti ha dimostrato come sia possibile, in alcuni casi, avviare la liquidazione della s.r.l. senza ricorrere necessariamente all'ausilio notarile, per l'autenticazione del verbale della decisione dei soci.

I passaggi salienti del ragionamento sono i seguenti:

  1. l'intervento del Notaio è necessario ogni volta che si modifica lo Statuto della società;
  2. nei casi previsti dalla legge (art.2484, cod.civile, tranne n.6) la società si scioglie automaticamente, senza modifiche statutarie;
  3. l'intervento del Notaio per la nomina dei liquidatori non è perciò necessario ogni qualvolta la società si scioglie senza modificare il proprio Statuto.

Chiarendo ulteriormente il ragionamento, possiamo dire che, tranne nel caso di scioglimento volontariamente ed anticipatamente deliberato, il Notaio non è necessario per accertare lo scioglimento stesso nè per la nomina dei liquidatori e l'avvio della procedura. Perchè è solo in questo caso che viene a modificarsi lo Statuto sociale, deliberando anticipatamente lo scioglimento dal contratto sociale rispetto alla scadenza pattuita.

In tutti gli altri casi le ipotesi di scioglimento sono automatiche e previste ora dalla Legge ora dallo Statuto stesso; per cui se non c'è modifica di questo documento, non è necessaria l'autentica notarile al verbale di nomina dei liquidatori ed è sufficente che i liquidatori stessi depositino le loro nomine al Registro Imprese.

Gli amministratori infatti devono solo accertare la causa di scioglimento depositandone la constatazione al Registro Imprese e convocare l'assemblea per la nomina dei liquidatori. Ma in questi casi lo scioglimento non modifica lo Statuto, perchè si verifica per legge o addirittura proprio in virtù dello Statuto stesso.

Si tratta di conclusioni sostenute anche da altri studi giuridici e che noi condividiamo.

Ecco l'art.2484 del Codice Civile, nel suo testo integrale e aggiornato:

2484. Cause di scioglimento

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;

6) per deliberazione dell'assemblea;

7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.

Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma .

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Fonte: studio Irdcec n.11/2011.

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